過去兩周，香港的小投資者經歷慘痛，雷曼風暴，吹散了他們畢生的積蓄，暫時估計，總數已達一百五十多億元，而事件也暴露了香港這個國際金融中心兩大弊端，如不作出全面的檢討和補救，恐怕日後小投資者仍難得到足夠的保障。首先，一般的香港商業銀行都採取較保守的營運方針，加上良好的商譽，所以不少市民不但對自己慣用的銀行持有信心，亦十分依賴和信任長期向他們提供服務的銀行職員。但此次事件卻揭示了實情並非如此，近年本地商業銀行為了追求利潤的高增長，已不惜向自己長年的忠誠客戶大力推薦投資銀行的高風險結構性產品；即是說，為了收取一筆可觀的佣金﹝據稱有4-6%﹞，銀行把自己的長期客戶「賣」給了投資銀行，並置他們的利益於不顧。

更甚的就是他們的推銷手法是既不尊業，亦不道德。一方面，他們利用自己所擁有的客戶資料﹝其實這是客戶的個人私穩﹞，而選擇向有定期存款，作不斷的游說和強行推銷。另一方面，據筆者從眾多投訴者提供的資料，很多銀行的「推銷員」都沒有詳細準確解釋有關「雷曼迷你債券」的結構，包括相連的衍生工具　－　「若干企業的信貸違約掉期合約」(CDS) 和有關抵押品 (CDO) －　的風險。

其實不少小投資者都是年紀老邁的退休者、知識水平並非太高，他們都是被誤導以為這些「迷你債券」是另類較高息的定期存款。很多人聲稱根本沒有聽過雷曼的名字，更遑論對相關CDS 和 CDO 所涉及的風險的理解。其實，筆者質疑有多少銀行的推銷員有能力解釋這些雷曼的複雜結構性衍生工具的內容和風險。若是如此，他們那有能力去履行證監會所發出的指引：就是在推銷金融證券產品時必須考慮有關產品是否適合客戶的需要。銀行只顧自己的利潤向客戶提供投資意見，而漠視客戶的利益，是違反誠信的責任 (breach of fiduciary duty) ，會引至民事訟訴的賠償後果。

銀行職員的推銷手法既出現嚴重問題，銀行作為僱主必須承擔法律責任。但當大批銀行出現同樣的問題，這便是一個系統性的監管問題，金管局、證監會以至政府官的財金政策的問責官員能夠置身事外，推卸責任嗎？這便是筆者要指出第二個弊端。 這批高風險、低回報、極複雜的金融產品是透過零售銀行的零售渠道，所謂over the counter trading，向普羅市民銷售，監管機構盡了他們的責任嗎？根據「證券和期貨條例」的規定，買賣證券和期貨的公司和個別專業人士都受到證監會嚴謹的發牌監管﹝雷曼產品是證券的一種﹞，然而銀行卻得到豁免。金管局作為監管機構，只需發出指引要求銀行自我審核，負責銷售證券的員工卻無須考取個人執業的牌照。所以證監會既監管機構亦監管個人，而金管局則只監管前者。這便可能做成兩類機構中的證券執業人士在專業水平、操守以工作態度上很大的差異。

事實上，商業銀行是次出現不良違規銷售的情況極可能與金管局對銀行採取放任政策有關。銀行中無須持牌的銷售員便是一批「證監不監、金管不管」的人士。就此，金管局須首要負責，而政府亦須對不完善的制度問責。 證監會就迷你債券的銷售須審批其銷售章程 (prospectus) ，並要滿意其內容是充足和準確，然後筆者閱讀多份章程，卻發現對有關產品的抵押只有極不充分的披露，一般只說明是3A 評級的產品。對這些高風險的「迷你債券」產品，抵押品是十分重要。對銷售章程的不足披露，證監會對這方面的忽略，如何解釋？ 政府的財金高官理應知道這兩三年來美國「次按問題」對世界金融市場的沖擊危機。

此外，雷曼以至多間金融機構面對的高度摃捍投資的風險亦早已是冰封三尺。但是，風暴的號角早已吹起，政府仍不勒令監管機構探取操施保障小投資者，當中的缺失，政府是責無旁貸的。立法會召開後，筆者建議立法會應引用權力及特權法案，就此災難性金融事件作出全面調查，並向有關商官追究責任。

同刊於2008年10月4日經濟日報

作者 單仲偕